项羽分封诸侯时，封张耳为常山王，赵歇为代王。陈余因为没有被封为王，便赶走了张耳，仍迎赵歇为赵王，自己为代王。后来，张耳投奔了刘邦。韩信攻下魏地后，刘邦就派张耳与韩信一起，北上进攻投靠项羽的赵王和代王。

韩信首先在阏与（今山西和顺西北）大败代军，俘虏了代的相国夏说，然后东进出赵。陈余虽然为代王，但他一直在赵国帮助赵歇治理王地。听到夏说战败被俘的消息后，陈余、赵王歇就在井陉口（今河北井陉）集中二十万兵力，严阵以待韩信的军队。井陉口是太行山的险要关隘，易守难攻，这里是攻打赵国的必经之地。韩信下魏破代之后，刘邦已将其精兵调往荥阳以抗击项羽的主力，韩信手下的军队虽然号称数万，实际上只有几千人能够上阵作战。赵国的谋臣李左车向陈余献策说：“韩信的军队击败了魏，接着又击败了代，现在乘胜攻打赵国，其锋不可挡。但是现在韩信的军队远离后方，后勤供应肯定十分艰难。而且井陉口这个关隘，并排行不了两辆车，骑马也不能成列，韩信的军队要通过这么狭窄的山路，粮食辎重必然跟不上来。恳请给我三万人马，从小道绕过去，袭击韩信的辎重，切断他的后援；你则率赵军主力，深沟高垒，坚守不战。如此一来，韩信的军队就前不能进，后不能退，粮饷的供应又被切断，附近的荒野找不到粮草，不出十天，必败无疑。”但是陈余书生气十足，断然拒绝了李左车的建议。他认为，正义在自己一方，用不着搞什么计谋。他引经据典地说：“兵法上都写着，十倍于敌人，就要采取包围的战术；二倍于敌人，就要与敌人决战。现在韩信军队虽然号称数万，实际只有几千人，又经过长途跋涉，将士已经疲倦不堪。对这么少的军队，都不敢去攻击，以后遇到大的军队，又怎么办呢！那样，人家就会耻笑我是个胆小鬼，谁都敢来欺负我们了。”

韩信接到密探向他报告的上述情报后，非常高兴，便率军继续前进，在井陉口以西三十里的地方安营扎寨。半夜时分，韩信选派轻装骑兵两千人，让他们每人带一面红旗，从小道上山，埋伏在赵军附近，嘱咐他们说：“赵军见到我退却，一定会倾巢而出，追击我们。这时你们赶快进入赵军的兵营，拔掉赵旗，换上红旗。”接着，韩信又向部将发令，让他们给将士们发点干粮，说：“大家先垫点肚子，等击败赵军后会食。”韩信又对将领们说：“赵军已经先占据了有利的地形，他们不见到我的大将旗鼓，认为我还在军队后边压阵，是不会先攻击先头部队的，因为他们担心我一遇到阻击，就会撤出战斗。”为了把赵军从营垒中都引诱出来，韩信就先派出一支人马，面向赵军，背水列阵。赵军见到韩信军队背水列阵，都大笑不止，以为韩信不懂兵法。

韩信做完上述安排后，天已经亮了。这时他才率领大队人马，打着大将的旗帜，擂着战鼓，杀向井陉口。陈余见韩信的主力来战，马上指挥军队出击。激战一会儿后，韩信假装不敌，扔掉旗鼓，退入背水为阵的军队。陈余见韩信的军队已进入死地，倾巢出动，想一举击溃韩信。但是韩信的军队因为是背水为阵，没有退路，所以大家都拼命与赵军殊死搏杀。埋伏在赵国军营附近的两千汉军轻骑，趁机攻入赵营，很快拔掉赵旗，换上红色的汉军旗帜。进攻韩信背水阵的赵军，因为遇到强烈的反抗，一时还不易取胜，想回到军营再研究对策，可是一看军营里到处都是汉军的红旗，以为韩信的军队已经占领了自己的营垒，赵王已经变成汉军的俘虏，顿时乱作一团，赵军将领再也无法加以指挥了。韩信率领军队和进入赵军营垒的两千骑兵，里外夹击，很快大破赵军，斩杀陈余俘虏了赵王歇。赵、代各地被迅速平定。

井陉口之战结束后，韩信的部将在祝贺胜利的宴会上问韩信：“兵法上明明写着背水为阵是兵家大忌，而将军却让我们背水为阵，并且还说击败赵军后会食，当时我们都不服气。但现在竟然取得了胜利，这是什么战术呀？”韩信解释说：“我的这种战法在兵书上也有记载，不过大家没有注意罢了。兵书上不是有‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’的战术吗？我们这支军队是临时组建起来的，一些将领我不太了解，士卒也缺少训练。率领这样的一支军队去打大仗，如果把他们布置在有退路的地方，遇到危险就会都逃跑了；只有把他们放在有进无退，绝处求生的地方，他们才会勇猛奋战，以求得生路。”诸将听了韩信的分析，大家都心服口服，很敬佩韩信高超的军事才干和战术素养。

井陉之战要图

主要是骄傲自大轻敌了，还有比较贪功。公元前203年，韩信利用齐国放松警惕和措手不及的态势，对齐国发动袭击，从历下一直打到齐国首都临淄。韩信拿下临淄后，趁机追赶齐王田广。田广向项羽求救，项羽派龙且他的部队去营救齐国。因此，龙且和韩信在潍水爆发大战。这一战，史称潍水之战。

潍水战争中，韩信的人马只有50000，而龙且的人马有200000。最后，龙且在兵力大于韩信的几倍。龙且在与韩信的对峙中被打败并被杀。龙且之所以落败，是因为他轻视敌人，急躁不安。

刘邦被派随何劝反英布。英布便斩首了项羽使臣，背叛楚国，投奔汉城。项羽派项声和龙且去攻打英布。虽然英布在楚军中他的勇猛是全军第一，但龙且在淮南战役中击败英布的军队，迫使英布和随何只能通过小路逃离通往汉国。

失去汉军之手的城邑人听说他们的国王还活着。楚军来营救时，会反抗汉军。汉军住在离大陆两千英里的七地。如果齐国所有的城市都反抗它，汉军将无处可食，无处可草，这样他们就可以不战而降。

更致命的是，龙且不仅以敌为傲，还急于求成。《孙子兵法》中有一句话：“攻城必攻上军，攻敌必攻城”，其下攻城；攻城之法，为不得已，潍水战争前，贵客的建议是不战而胜的最好办法。但是龙且没有采纳。相反，他认为这是不战而降的最好方法。

井陉一战，是韩信统兵以来第二场经典战役，也是与声称精通兵法的大将军陈馀对阵。但是很遗憾赵国大将军陈馀这次的对手是“兵仙”韩信，对手太过于强大。总的来说，双方实力差距还挺大的，陈馀倾赵国之兵有20万，而这时候韩信的军队，被刘邦以加强荥阳城防为由，抽走了其大部分的精锐，手里只有几万老弱士卒。因此，从兵力的数量与质量上看，井陉之战这一仗是不太好打。但为何韩信又偏偏打赢了呢？

井陉是一条狭窄凶险的通道，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，所以从这里经过的队伍一定是非常分散，无法排兵布阵防御。也就是说，在井陉通行时，若发生战争，过多的兵力根本就起不到作用，反而会造成拥挤，成为敌人猎杀的目标。因此，井陉历来成为兵家必争之地，占领了井陉，就占有了先机。

从魏国进入赵国必须经过井陉，陈馀手下有个将领叫李左车，是原赵将李牧之孙，很有兵谋。李左车向陈馀建议出奇兵三万，在井陉隐蔽小路上埋伏，待韩信的大队人马过去后，截住汉军的粮草辎重。同时赵军在井陉口固垒坚守不出战，粮草耗尽的汉军自然不攻自溃。但陈馀认为，韩信虽然号称领兵数万，实际上也只有几千人，竟然敢以疲惫之师千里奔袭赵国，若赵国仍是避而不出的话，会被诸侯们笑话，于是没有采纳李左车的计谋。

韩信派情报人员打听到陈馀没有采纳李左车之计，心里十分高兴，于是领兵进入井陉狭道，离井陉口三十里时下令宿营埋锅造饭。命令士兵和衣而睡，果然半夜突然下令发起攻击。韩信挑二千名轻装骑兵，每人拿一面汉旗，从隐蔽小道上山，在赵军营垒附近隐蔽，并命令这两千名士兵，只要看到赵军倾巢出动，就火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的旗帜。

韩信同时命令伙头军准备做饭，打败赵军就马上开餐。手下的将领都不敢相信，战争胜负未分，但也不敢随意顶嘴，心里嘀咕，你韩信到底有多大把握呀。韩信同时命令一万名士兵，快速通过井陉口，背靠河水摆开战斗阵列。赵军远远望见，都在笑韩信不知兵，哪有背水布阵的道理。天刚刚亮，韩信升起中军大将的旗帜，命令仪仗队走在前面，大吹大擂地开出井陉口。

赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间，汉军假装不敌，丢盔弃甲逃回河边的阵地。赵军果然倾巢出动追击汉军。汉军入河边背水的战阵后，已经无路可退，全军殊死奋战。虽然赵军在数量、及地形上占了优势，但也不能快速消灭汉军。这时，预先埋伏在赵军营垒附近的二千轻骑兵，火速地冲进了赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，换成两千面汉旗。

陈馀看不能快速取胜，想退回营垒，饱餐后再战。但回军时看到营垒插满了汉军的旗帜。陈馀大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵王的将领。兵卒纷纷溃逃，陈馀已无力阻止。于是韩信领河滩背水列阵之军，与营垒中的赵军两边夹击，赵军大败，溃兵四处逃散。汉军彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，并在泜水岸边生擒了赵王歇。

陈馀最大的错误，是没用李左车之谋，于井陉设伏，失去了制敌的先机。陈馀用兵也有问题，大军出发后，营垒大开，让汉军2000名轻装骑兵轻易冲进去。还有，带兵多年的陈馀，居然无法组织溃兵反击，夺回营垒。这也说明其领兵之能，是有点名过其实了。试想，战败后的赵军，从人员数量上看，仍然多过于汉军，若这时陈馀组织溃败之兵，仍杀回营垒，汉军的二千名士兵能顶得住吗？

井陉之战，韩信只带兵数万，打败了赵军20万。韩信之谋：首先收集情报，得知赵军无埋伏之意，大胆进军；接着派出奇兵，于赵军营垒附近潜伏；然后派一万士兵出井陉口列成不合常理的背水战阵；然后大军从井陉口大摇大摆地出来，吸引赵军主力；又假装败退，进入战阵拖住赵军主力；二千名事先埋伏的汉军迅速破垒换旗；情报战、奇兵战、疑兵战、心理战、勇气战混合运用，因此而大败赵军。