根据日本真实的历史改编，故事发生在日本江户时代的元禄年间，也被称作“元禄赤穗事件”。赤穗城主浅野在江户城中刀伤吉良，被幕府将军纲吉处以即日剖腹自裁。以大石内藏助为首的四十七名武士卧薪尝胆一年零九个月之后闯入吉良宅邸，杀死十八人，将首级供到浅野墓前，随后众人齐齐切腹自杀。
结束了战国时代的纷乱，实现统一的日本关闭国门，成为与海外绝大数国家断绝音信的神秘国度。在连年征伐兼并过后，德川家族一跃成为凌驾天皇和大名之上的实权君主。从德川将军到地方大名，视刀如生命的武士捍卫着主君和藩邦，早已将个人生死置之度外。而一旦失去了主君，这些武士便被视作丧失仁义、忍辱偷生的浪人，过着流浪的生活。只是从古至今，竟有一段关于四十七浪人的传奇故事，歌颂着武士赤诚不二的忠勇之魂。
德川幕府第五代将军德川纲吉（田川洋行 饰）统治的时代，武家全力捍卫着来之不易的和平与安宁。浅野内匠头（田中泯 饰）作为播州赤穗藩的领主，其忠直的声名远播四方。与之相对，包藏祸心的吉良上野介（浅野忠信 饰）却与他那妖艳神秘的侧室美月（菊地凛子 饰）沆瀣一气，密谋夺取德川家的天下。 凯伊（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）是孩提时代流浪到赤穗的孤儿，他迥异于常人的外表和出身成了诸多不幸的源头，而当年浅野内匠头却收留了他，多年来抱持着对大名女儿美伽（柴崎幸 饰）的爱意，在赤穗的郊外过着平凡无奇的生活。这个赤诚的男子，为了报答浅野父女，甘愿献出自己的生命。
将军纲吉寻访赤穗当晚，浅野内匠头遭到美月妖术的蛊惑，挥刀冲进寝室砍伤了吉良。目睹这一变故的纲吉当即下令浅野切腹自尽，浅野家也由此遭受了灭顶之灾。虽然怀疑这一切均为吉良所为，无奈大势已去，包括家老大石内藏助（真田广之 饰）在内的浅野家家臣有如丧家之犬，星散零落。不久，吉良侵吞赤穗藩，并胁迫美伽在一年丧期结束后与之成亲。在此期间，吉良将大石投入监牢，失去主心骨的浅野家臣沦为浪人，流落民间。凯伊心存不甘，却无力回天，他作为奴隶被卖到藩外。
一年后，大石重获自由，他辗转找到和家人委身百姓家中的儿子主税（赤西仁 饰），开始谋划讨伐仇人。此后，他泛舟出海，救出了被迫从事角斗供人取乐的凯伊，并力邀他入伙以营救美伽，为浅野家报仇。一方是凭借武力和妖术占有绝对优势的吉良，一方是靠着一腔忠勇苟活人间、伺机完成复仇大业的四十七浪人。流传千古的传奇即将上演……

日本浪人，是日本明治维新时期的产物，是近代日本历史上的特殊现象。日本浪人实际上就是当时社会上失业、流浪的下层武士，随着这样的人越来越多，逐渐形成了一个新的社会阶级——浪人。他们拉帮结派，好勇斗狠，往往以天皇的亲兵自居。

他们还参加了近代日本对外的诸多侵略活动。影视剧中也常常会出现日本浪人，身穿和服，身上佩刀，武力值较高，在社会上也是横行霸道的，这应该一定程度上反映了当时社会上武士的社会地位。日本人也有把这些人叫国士、义盗、任侠等。

德川幕府建立之后，在全国建立起“幕藩制度”。幕府将军是全国的实际掌权者，皇族成为了国家的精神象征，并无实权。幕府下，是各藩的大名，割据一方，建立藩国。从将军到大名，都豢养了许多家臣，以巩固统治。

德川幕府的建立与武士阶级的崛起有密切关系。幕府为了维护统治阶级的利益，颁布法令，将社会划分为“士、农、工、商”四个阶层，称“四民”。这里的“士农工商”与中国的不同，“士”指的是武士，只有武士是统治阶级，其他的三个等级都是平民。

德川幕府在稳固了统治之后，学习中国，实施了闭关锁国政策。逐渐，日本的封建经济也落后于世界潮流。这一时期内，国内矛盾也不断激化，平民生活苦不堪言，起义不断。1853年，美国东印度舰队司令官马休·佩里率军抵达日本，与幕府签订了日本近代时上的第一份不平等条约，史称黑船事件。这成了倒幕运动的导火索。

1865年，长州藩倒幕派高杉晋夺取了藩政权，随后，萨摩藩倒幕派西乡隆盛、 大久保利通等人也夺取了政权，倒幕运动如火如荼展开。1868年明治天皇即位，形势有利于倒幕派。明治天皇着手进行了一系列的近代化改革，废除了种种封建制度，史称“明治维新”。

明治维新中有一条是“废藩置县”，收回了封建领主的领土统治权；一条是改革封建等级制度，废除武士特权。这导致武士阶级迅速瓦解，皇族和上朝统治者还算是“华族”，转变为大资本家、大银行家，中层的武士转变为商人、自由职业者，但大部分武士都破产成为了无业游民。这也就是浪人的产生。