1948年10月20日的深夜，蒋军第九兵团司令官廖耀湘从沈阳赶回位于新立屯的兵团部，在沈阳召开的军事会议让他憋了一肚子气：从北平飞回来的卫立煌传达蒋介石的指示，廖兵团须继续向锦州攻击前进，以配合葫芦岛方向的东进兵团“收复锦州”，这基本就是找死的作战行动。

卫立煌私下里又对廖耀湘表示，希望他退回沈阳固守，而同机抵达的杜聿明态度则是模愣两可：可以转进营口，有了港口依托后再寻机向西攻击锦州。廖耀湘的脑袋瓜子嗡嗡的，三条道的选择快把他弄疯了，不过他倒是与杜聿明达成一个共识，无论是从海路逃跑，抑或是攻向锦州，都必须先把黑山拿下来。

黑山和大虎山地区是一道狭窄的通道，更像是个天然“隘口”，其西侧为医巫闾山脉、东侧为大片沼泽地（如今是水稻及河蟹的天下），由此成为从沈阳通向辽西、辽南的咽喉所在。为了掩护攻锦部队的侧后安全，东北野战军第十纵队早已经部署在这里，阻击一切可能自沈阳方向来援的蒋军。

廖耀湘于10月22日下达作战命令，兵团所属第71军两个师自北向南、青年军第207师一个旅由东向西，包围并会攻黑山。而东野司令部派来增援的一纵第3师、内蒙骑兵第1师也到达战场划归第十纵队统一指挥，当日午夜，解放战争史上最惨烈的三大阻击战之一“黑山阻击战”正式打响。

廖耀湘手中掌握的是全部美械装备的新一军、新六军、第49军、第71军和青年军第207师，合计五个军11万余人的兵力，是东北蒋军最精锐的部队，光“五大主力”就有两支，第71军和青年军第207师也是嫡系主力。不仅装备有坦克和200余门大口径火炮，还可以得到沈阳机场空军的支援。

而我东野十纵司令员梁兴初指挥的，只有四个步兵师（骑兵师为总预备队）的兵力，约为敌人的四分之一。纵队唯一的山炮团炮弹又严重不足，却要守备长达25公里的防线，任何一点被蒋军突破都是灾难性的，如此悬殊的实力对比和艰巨的任务，使黑山阻击战从一开始就注定了其惨烈程度。

廖耀湘留了个致命的小心眼，在战斗打响的第一天，为了保持自己嫡系部队战斗力的完整，并没有将新一军和新六军投入进攻，只是驱赶另外三个军疯狂进攻，期间还因为作战不利下令将第71军第91师师长戴海蓉就地枪决（跑掉了没执行）。在尖子山阵地，蒋军207师采用了正面强攻和侧翼偷袭相配合的战法，一度与我骑1师一团展开残酷的白刃战，美式枪刺和骑兵马刀耀眼地惨白。